公告信息 新光圓成股份有限公司
關于全資子公司收購股權的公告
一、交易概述
新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 全資子公司浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡稱“新光建材城”）擬以人民幣673.04萬元的價格收購自然人傅國政持有的東陽市云禾置業(yè)有限公司（以下簡稱“云禾置業(yè)”）100%股權（以下簡稱“標的股權”）。本次交易完成后，新光建材城將持有云禾置業(yè)100%的股權，云禾置業(yè)成為新光建材城的全資子公司。
2016年8月25日，公司召開第四屆董事會第四次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司收購股權的議案》。
根據《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關制度及備忘錄的規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
姓名：傅國政，持有云禾置業(yè)100%股權，為云禾置業(yè)的法定代表人。
傅國政與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的不存在關聯(lián)關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、標的資產基本情況
公司名稱：東陽市云禾置業(yè)有限公司
企業(yè)類型：一人有限責任公司（自然人獨資）
注冊資本：2000萬元（截至2016年7月31日實收資本600萬元）
注冊時間：2015年5月20日
法定代表人：傅國政
注冊地址：浙江省東陽市吳寧街道城南西路1號1幢4單元201室
經營范圍：房地產開發(fā)經營
股權結構：自然人傅國政持有標的公司100%股權
2、最近一年又一期主要財務數據（經審計）：
3、其他說明
云禾置業(yè)房產和土地不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據
同致信德（北京）資產評估有限公司對云禾置業(yè)的股東全部權益價值進行了評估，并于2016年8月9日出具了《資產評估報告書》（同致信德評報字(2016)第205號），評估基準日為2016年7月31日。上述評估報告最終采用資產基礎法評估得出標的公司的股東全部權益價值的評估結果為673.04萬元。
五、交易協(xié)議的主要內容
新光建材城擬與傅國政（以下簡稱“甲方”）、浙江博大置業(yè)集團有限公司（以下簡稱“擔保方”）簽訂《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），以現(xiàn)金方式收購甲方持有的標的股權。雙方同意以股權評估值為參考，將標的股權轉讓價格確定為人民幣673.04萬元。
在協(xié)議生效之日后的7個工作日內，新光建材城向監(jiān)管賬戶內支付標的股權的全部轉讓款，并在標的股權工商變更登記手續(xù)辦理完畢的當日解除賬戶監(jiān)管。
甲方同意并承諾在新光建材城向上述監(jiān)管賬戶支付股權轉讓總價款后的7個工作內辦理完畢標的股權的工商變更登記手續(xù)。若甲方未能按時辦理完成變更登記手續(xù)，則新光建材城有權解除合同，并要求甲方立即返回已付的所有款項，甲方還需按照股權轉讓總價款的20%向新光建材城支付違約金。
新光建材城承諾在2016年8月底前清償標的公司的標的債務（人民幣266,447,694.44元）的50%，在2016年9月10日前清償剩余的50%。
除上述標的債務外，股權轉讓交接日之前所產生的與云禾置業(yè)相關的債權債務關系及其他法律責任均由甲方及擔保方承擔連帶責任，股權轉讓交接日后所發(fā)生的與云禾置業(yè)相關的債權債務關系及其他法律責任則由新光建材城承擔。
甲方和擔保方共同保證截至股權變更登記完成之日，云禾置業(yè)不存在任何審計報告已披露外的對外負債/對外擔保/或有事項。如因甲方及云禾置業(yè)在本協(xié)議內所做的各項陳述和保證不實而造成新光建材城遭受任何損失，則由甲方、擔保方共同及連帶地予以賠償。保證期間自股權變更登記完成之日起3年。
雙方確認并同意，本協(xié)議為附條件生效協(xié)議。本協(xié)議項下標的股權轉讓應符合新光建材城內部及本公司的決議程序方能生效，若標的股權轉讓事項未能獲得決議通過，則標的股權的轉讓不再進行，本協(xié)議視為自始未簽署，轉受讓各方應配合將標的股權恢復至本協(xié)議簽署時之原狀，甲方應將已收到的股權轉讓價款（如有）應立即全額返還給新光建材城。
六、涉及收購的其他安排
本次交易不涉及人員安置情況，本次交易完成后不產生關聯(lián)交易或同業(yè)競爭情形。
七、收購的目的和對公司的影響
1、本次收購事項完成后，云禾置業(yè)成為公司的二級全資子公司，有利于提升公司的經營業(yè)績，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。
2、本次交易使用的資金來源于自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
4、本次交易完成后，云禾置業(yè)現(xiàn)有物業(yè)產業(yè)將與新光建材城產業(yè)形成互補，在一定程度上會增厚公司未來業(yè)績。
八、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議
2、股權轉讓協(xié)議
3、東陽市云禾置業(yè)有限公司審計報告（勤信審字【2016】第11643號）
4、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司擬收購東陽市云禾置業(yè)有限公司100%股權項目資產評估報告書 同致信德評報字（2016）第205號
5、東陽市云禾置業(yè)有限公司財務報表
新光圓成股份有限公司
董事會
二Ο一六年八月二十五日
